בעלי מניות ומנהלים בחברה-היזהרו!!! - סנקציות אישיות חדשות הננקטות נגד בעלי מניות ודירקטורים בחברה

עורכי דין - מידע משפטי: משפט מסחרי ו/או דיני חברות - משפט מסחרי - דיני חברות - פירוק מרצון - חוק החברות - בעל מניות - דירקטור - אגרה שנתית - דו"ח שנתי

...הוענקה לרשם החברות סמכות להטיל ולהפעיל סנקציות חמורות נגד חברה אשר אינה ממלאת אחר הוראות חוק החברות...

שלח שאלה בנושא לעורך דין

בעלי מניות ומנהלים בחברה-היזהרו!!! - סנקציות אישיות חדשות הננקטות נגד בעלי מניות ודירקטורים בחברה
מאת: עו"ד גבי מיכאלי

1.מבוא

1.1כפי שבוודאי שמעתם בפרסומות, חוק החברות תוקן לאחרונה במטרה לגרום לחברות בלתי פעילות להימחק ולחברות פעילות לשלם אגרות ולמלא דו"ח שנתי.

1.2במסגרת תיקון מספר 10 לחוק החברות (סעיף 362א), אשר נכנס לתוקפו ביום 01.01.2010 הוענקה לרשם החברות סמכות להטיל ולהפעיל סנקציות חמורות נגד חברה אשר אינה ממלאת אחר הוראות חוק החברות.

1.3על פי התיקון בחוק החברות, חברה אשר אינה משלמת אגרה שנתית ו/או אינה מגישה דו"ח שנתי בזמן, נחשבת ל"חברה מפרה".

1.4התיקון לחוק קובע כי במקרה כאמור, ינקטו כנגד החברה וכנגד בעלי מניות שלה ומנהליה באופן אישי סנקציות חמורות.

1.5החובה לשלם אגרות שנתיות חלה על כל החברות - פרטיות, ציבוריות וחברות חוץ. כמו כן קיימת חובה על כל חברה להגיש דוחות שנתיים.

1.6היה וחברתכם היא חברה "רדומה" (בלתי פעילה) ו/או לא שילמה אגרה שנתית ו/או לא הגישה דו"ח שנתי, מכל סיבה שהיא, החברה שבבעלותכם תרשם כ"חברה מפרה", ואתם תחויבו בתשלומים באופן אישי, וכן ינקטו נגדכם, באופן אישי, סנקציות נוספות לחיוב בתשלומים.

2.הסנקציות

2.1    בשלב הראשון, תירשם התראה נגד חברה מפרה בת 30 ימים אצל מרשם החברות, אשר פתוח לעיון כל, בגין אי תשלום אגרה שנתית ו/או אי הגשת דו"ח שנתי.

2.2    החברה המפרה תקבל מכתב התראה מאת רשם החברות על היות החברה מועמדת להכרזה כחברה מפרה בתוך 30 ימים.

2.3    במידה ובחלוף שלושים הימים מהמועד הנקוב בהתראה, לא תוקנה/ו ההפרה/ות, דהיינו לא שילמתם את כל חוב האגרות, תוכרז החברה כחברה מפרה והודעה על כך תירשם באופן בולט בנסח החברה במרשם החברות בישראל, אשר פתוח לעיון כל, וכן במידע הבסיסי, אשר ניתן לקבל באתר רשם החברות ללא תשלום.

2.4    הטלת קנסות כספיים כנגד החברה וכנגד בעלי המניות והדירקטורים באופן אישי:

2.5    רשם החברות רשאי להטיל, בנוסף על הסנקציות אשר יפורטו להלן קנס כספי אישי, בסך 7,340 ₪ בגין כל הפרה.

2.6    היה ומדובר בהפרה מתמשכת, רשאי רשם החברות להטיל קנסות כספיים עד לגובה של 250,000 ₪ גם באופן אישי על בעלי המניות של החברה ומנהליה.
    על כל הקנסות הכספיים הללו תחול פקודת המיסים (גבייה).

2.7    בנוסף לסנקציות הכספיות יוטלו הגבלות נוספות גם באופן אישי כדלקמן:

הימנעות רשות התאגידים מביצוע פעולות במקרה של "חברה מפרה":

לא יבוצע שינוי שם החברה המפרה או שינוי מטרותיה;
רשם המשכונות לא ירשום משכון לטובת החברה המפרה;
לא ירשם שיעבוד על נכסי החברה המפרה;
לא ירשם שיעבוד לטובת החברה המפרה;
לא תירשם חברה חדשה שבעל מניותיה הינו החברה המפרה או בעל השליטה בה.
בנוסף אתם באופן אישי לא תהיו רשאים להקים חברה חדשה.

3.פירוק חברה מרצון

3.1משרדנו ממליץ בחום כי לאור התיקון בחוק, ולאור הסמכות לנקוט סנקציות אישיות נגד בעלי מניות, תפרקו מרצון כל חברה אשר אינה פעילה.
3.2הפרוצדורה של פירוק חברה מרצון אינה מורכבת והיא נעשית באמצעות משרדנו.
3.3פירוק מרצון יחסוך הצטברות חובות אגרה נוספים וכן יחסוך הטלת/הפעלת סנקציות כמפורט לעיל נגד חברתכם, נושא/י המשרה ובעל/י השליטה בה.
3.4חברה אשר אינה פעילה ותבצע הליך של פירוק מרצון, תהנה מפטור מחובות עבר של אגרות שנתיות בהצגת אישורים בדבר הפסקת פעילותה כפי שיובהר להלן.
3.5על מנת למקד את הנושא, להלן יובהר מהו פירוק חברה מרצון.

4.השלבים לפירוק החברה מרצון

4.1 חברה רשאית, לתועלת הציבור, להתפרק מרצון. פירוק חברה מרצון נעשה על ידי בעלי המניות במספר שלבים:

4.1על הדירקטורים בחברה להגיש תצהיר כושר פירעון של החברה לרשם החברות, במסגרתו יוצהר על כושר פירעון החברה לפרוע את כל חובותיה תוך שנה מתחילת הליך הפירוק.

על התצהיר להיות חתום על ידי הדירקטורים או מרביתם. היה ומדובר בחברה בת שני דירקטורים בלבד, יש צורך בהגשת תצהיר מטעם שניהם.

4.2החלטה על פירוק מרצון תפורסם, בתוך שבעה (7) ימים ממועד קבלתה, בעיתון יומי אשר מודפס בשפה העברית.

בחברה שעיקר עסקיה מנוהלים במגזר הערבי

יש לפרסם

גם בעיתון יומי

אשר מו

דפס

בשפה הערבית

4.3היה והחברה לא תפרסם כאמור את דבר רצונה להתפרק בתוך שבעה (7) ימים כאמור, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.
4.4בעת קבלת התצהיר במשרדי רשם החברות, תירשם החברה בסטטוס של "לקראת פירוק".
4.5לאחר הגשת התצהיר בדבר יכולת הפירעון למשרד רשם החברות, יש לשלוח הזמנות לקיום אסיפה כללית של בעלי המניות שלא מן המניין.

היה ולא יתבצע הליך זה כמפורט לעיל, פירוק החברה יהפוך ל"פירוק חברה מרצון על ידי נושים".

4.6על דבר קיום האסיפה הכללית שלא מן המניין, קבלת ההחלטה בדבר פירוק מרצון בהחלטה המיוחדת באסיפה הכללית ומינוי מפרק לחברה, יש ליידע את רשם החברות.
4.7בעת קבלת הודעה על דבר פירוק החברה מרצון ועל מינוי מפרק לחברה, רישום החברה במרשם החברות ישונה מחברה "פעילה" לחברה ב"פירוק מרצון".
4.8מפרק החברה יפעל לכינוס נכסיה כאשר מטרת הליך זה נועדה לצורך סילוק חובותיה והסרת כל השעבודים של החברה טרם חיסולה הסופי, וכן יגיש דוח סופי לאסיפה הכללית.
4.9חודש לפני כינוס האסיפה הסופית, יש לפרסם הודעה בעיתון "רשומות" ולהזמין את כל בעלי המניות לאסיפה זו.

5פטור מאגרות

5.1תקנות החברות (אגרות), התשס"א-2001 מעניקות פטור מאגרות לחברה אשר הפסיקה את פעילותה ומצויה בהליכים של פירוק מרצון.
5.2אדגיש, כי רק חברות אשר נמצאות בהליך של פירוק מרצון יכולות לבקש פטור בהתאם לתקנות החברות (אגרות).
5.3כן, הפטור מתשלום אגרות יחול רק לגבי אגרות שנתיות אשר טרם שולמו בלבד.
5.4את המסמכים לצורך קבלת פטור מתשלום אגרות יש להגיש עם הגשת דו"ח סופי מאת מפרק החברה. בדו"ח הסופי של המפרק יצוין, כי החברה זכאית לפטור מאגרות לפי בהתאם לתקנה 5א' לתקנות החברות (אגרות), התשס"ד-2004.
5.5קיימים כללים מיוחדים ושונים לגבי חברות חוץ, חברות בית משותף, וכו'.

6סיכום

6.1אין ספק כי נושא פעילות החברות קיבל משמעות חדשה ושונה, ויש להקפיד על דיווח מתאים, ותשלום אגרה במועד.
6.2אין ספק כי נושא זה ימשיך להעסיק את בעלי החברות והדירקטורים, וסביר שיהיו כללים נוספים וחדשים אשר יבטיחו כי נושא החברות יקבל את הטיפול הראוי והאמין על ידי בעלי ומנהלי החברה.
6.3בכל מקרה, נוצר חלון הזדמנויות להסדיר את הטעון הסדר לגבי חברות פעילות, ולמחוק את אותן חברות מדף שאין בהן כל צורך.

הערה: רשימה זו הינה למידע כללי וראשוני בלבד ואינה נועדה בשום מקרה לשמש כיעוץ משפטי ו/או כתחליף ליעוץ משפטי לכל מקרה ונסיבותיו. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.

גבי מיכאלי, נירה אשכנזי ושות', משרד עורכי דין ונוטריונים

מקרקעין, דיני מושבים וקיבוצים, גישור, בוררויות ועוד...
משרד וותיק מאד, מקצועי, אדיב ומנוסה

ייעוץ אישי